Algemene voorwaarden MSP Mentor b.v.

Artikel 1 Definities

1.1 MSP Mentor b.v., gevestigd te Almere, KvK-nummer 72999888 , wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als dienstverlener.
1.2 De wederpartij van dienstverlener wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als opdrachtgever.
1.3 Partijen zijn dienstverlener en opdrachtgever samen.
1.4 Met de overeenkomst wordt bedoeld de overeenkomst tot dienstverlening tussen partijen.

Artikel 2 Toepasselijkheid algemene voorwaarden

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen door of namens dienstverlener.
2.2 Afwijken van deze voorwaarden kan alleen als dat uitdrukkelijk én schriftelijk door partijen is overeengekomen.
2.3 De overeenkomst bevat voor dienstverlener steeds inspanningsverplichtingen, geen resultaatsverplichtingen.

Artikel 3 Betaling

3.1 Declaraties moeten binnen 14 dagen na factuurdatum betaald zijn, tenzij partijen hierover schriftelijk andere afspraken hebben gemaakt of op de declaratie een andere betaaltermijn vermeld is.
3.2 Betalingen geschieden zonder enig beroep op opschorting of verrekening door overschrijving van het verschuldigde bedrag op het door dienstverlener opgegeven bankrekeningnummer.
3.3 Betaalt opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn, dan is hij van rechtswege, zonder dat daarvoor enige aanmaning nodig is, in verzuim. Vanaf dat moment is dienstverlener gerechtigd de verplichtingen op te schorten totdat opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.
3.4 Blijft opdrachtgever in gebreke, dan zal dienstverlener tot invordering overgaan. De kosten met betrekking tot die invordering komen voor rekening van de opdrachtgever. Wanneer opdrachtgever in verzuim is, is hij naast de hoofdsom tevens wettelijke (handels)rente, buitengerechtelijke incassokosten en overige schade verschuldigd aan dienstverlener. De incassokosten worden berekend aan de hand van het Besluit “vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten”.
3.5 In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van dienstverlener op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
3.6 Weigert opdrachtgever zijn medewerking aan de uitvoering van de opdracht door dienstverlener, dan is hij nog steeds verplicht de afgesproken prijs aan dienstverlener te betalen.

Artikel 4 Aanbiedingen en offertes

4.1 De aanbiedingen van dienstverlener zijn hooguit 1 maand geldig, tenzij in het aanbod een andere termijn van aanvaarding is genoemd. Wordt het aanbod niet binnen die gestelde termijn aanvaard, dan vervalt het aanbod.
4.2 Levertijden in offertes zijn indicatief en geven de opdrachtgever bij overschrijding daarvan geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.
4.3 Aanbiedingen en offertes gelden niet automatisch voor nabestellingen. Partijen moeten dit uitdrukkelijk én schriftelijk overeenkomen.

Artikel 5 Prijzen

5.1 De op aanbiedingen, offertes en facturen van dienstverlener genoemde prijzen zijn exclusief btw en eventuele andere overheidsheffingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
5.2 De prijzen van goederen zijn gebaseerd op de op dat moment bekend zijnde kostprijzen. Verhogingen hiervan, die door de dienstverlener niet konden worden voorzien ten tijde van het doen van de aanbieding c.q. het tot stand komen van de overeenkomst, kunnen aanleiding geven tot prijsverhogingen.
5.3 Ten aanzien van de dienstverlening kunnen partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst een vaste prijs overeenkomen.
5.4 Indien er geen vaste prijs is overeengekomen, kan het tarief met betrekking tot de dienstverlening worden vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren. Het tarief wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van dienstverlener, geldend voor de periode waarin hij de werkzaamheden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.

Artikel 6 Prijsindexering

6.1 De bij het aangaan van de overeenkomst overeengekomen prijzen en uurlonen zijn gebaseerd op het op dat moment gehanteerde prijspeil. Dienstverlener heeft het recht de aan opdrachtgever te berekenen vergoedingen jaarlijks per 1 januari aan te passen.
6.2 Aangepaste prijzen, tarieven en uurlonen worden zo spoedig mogelijk medegedeeld aan opdrachtgever.

Artikel 7 Informatieverstrekking door opdrachtgever

7.1 Opdrachtgever stelt alle informatie die voor de uitvoering van de opdracht relevant is beschikbaar voor dienstverlener.
7.2 Opdrachtgever is verplicht alle gegevens en bescheiden, die dienstverlener meent nodig te hebben voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
7.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan dienstverlener ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
7.4 Opdrachtgever vrijwaart dienstverlener voor elke schade in welke vorm dan ook die voortvloeit uit het niet voldoen aan het in het eerste lid van dit artikel gestelde.
7.5 Indien en voor zover opdrachtgever dit verzoekt, retourneert dienstverlener de betreffende bescheiden.
7.6 Stelt opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk de door dienstverlener verlangde gegevens en bescheiden beschikbaar en loopt de uitvoering van de opdracht hierdoor vertraging op, dan komen de daaruit voortvloeiende extra kosten en extra honoraria voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 8 Intrekking opdracht

8.1 Het staat opdrachtgever vrij om de opdracht aan dienstverlener op elk gewenst moment te beëindigen.
8.2 Wanneer opdrachtgever de opdracht intrekt, is opdrachtgever verplicht het verschuldigde loon en de gemaakte onkosten van dienstverlener te betalen.

Artikel 9 Uitvoering van de overeenkomst

9.1 Dienstverlener voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit.
9.2 Dienstverlener heeft het recht om werkzaamheden te laten verrichten door derden.
9.3 De uitvoering geschiedt in onderling overleg en na schriftelijk akkoord en betaling van het eventueel afgesproken voorschot.
9.4 Het is de verantwoordelijkheid van opdrachtgever dat dienstverlener tijdig kan beginnen aan de opdracht.

Artikel 10 Contractduur opdracht

10.1 De overeenkomst tussen opdrachtgever en dienstverlener wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst iets anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.
10.2 Zijn partijen binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nooit een fatale termijn. Bij overschrijding van deze termijn moet opdrachtgever dienstverlener schriftelijk in gebreke stellen.

Artikel 11 Wijziging van de overeenkomst

11.1 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, passen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aan.
11.2 Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Dienstverlener stelt opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.
11.3 Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, licht dienstverlener opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk schriftelijk in.
11.4 Indien partijen een vast honorarium zijn overeengekomen, geeft dienstverlener daarbij aan in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

Artikel 12 Overmacht

12.1 In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek geldt dat een tekortkoming van dienstverlener in de nakoming van enige verplichting jegens opdrachtgever niet aan dienstverlener kan worden toegerekend in geval van een van de wil van dienstverlener onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in redelijkheid niet van dienstverlener kan worden verlangd. Tot die omstandigheden worden mede gerekend wanprestaties van toeleveranciers of andere derden, stroomstoringen, computervirussen, stakingen, slechte weersomstandigheden en werkonderbrekingen.
12.2 Indien zich een situatie als hiervoor bedoeld voordoet als gevolg waarvan dienstverlener niet aan zijn verplichtingen jegens opdrachtgever kan voldoen, dan worden die verplichtingen opgeschort zolang dienstverlener niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indien de in de vorige zin bedoelde situatie 30 kalenderdagen heeft geduurd, hebben partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
12.3 Dienstverlener is in het geval als bedoeld in het tweede lid van dit artikel niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als dienstverlener als gevolg van de overmachtstoestand enig voordeel geniet.

Artikel 13 Verrekening

13.1 Opdrachtgever doet afstand van zijn recht om een schuld aan dienstverlener te verrekenen met een vordering op dienstverlener.

Artikel 14 Opschorting

14.1 Opdrachtgever doet afstand van het recht om de nakoming van enige uit deze overeenkomst voortvloeiende verbintenis op te schorten.

Artikel 15 Overdracht van rechten

15.1 Rechten van een partij uit deze overeenkomst kunnen niet worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de andere partij. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83, tweede lid, Burgerlijk Wetboek.

Artikel 16 Verval van de vordering

16.1 Elk recht op schadevergoeding door dienstverlener vervalt in elk geval 12 maanden na de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid direct of indirect voortvloeit. Hiermee wordt niet uitgesloten het bepaalde in artikel 6:89 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 17 Verzekering

17.1 Opdrachtgever verplicht zich geleverde zaken die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de onderliggende overeenkomst, alsook zaken van dienstverlener die bij opdrachtgever aanwezig zijn en zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd, adequaat te verzekeren en verzekerd te houden tegen onder andere brand, ontploffings- en waterschade evenals diefstal.
17.2 Opdrachtgever geeft op eerste verzoek de polis van deze verzekeringen ter inzage.

Artikel 18 Aansprakelijkheid schade

18.1 Dienstverlener is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit deze overeenkomst, tenzij dienstverlener de schade opzettelijk of met grove schuld heeft veroorzaakt.
18.2 In het geval dat dienstverlener een schadevergoeding verschuldigd is aan opdrachtgever bedraagt de schade niet meer dan het honorarium.
18.3 Iedere aansprakelijkheid voor schade, voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering van een overeenkomst, is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de gesloten (beroeps)aansprakelijkheidsverzekering(en) wordt uitbetaald. Dit bedrag wordt vermeerderd met het bedrag van het eigen risico volgens de desbetreffende polis.
18.4 De aansprakelijkheidsbeperking geldt ook als dienstverlener aansprakelijk wordt gesteld voor schade die direct of indirect voortvloeit uit het niet deugdelijk functioneren van de door dienstverlener bij de uitvoering van de opdracht gebruikte apparatuur, software, gegevensbestanden, registers of andere zaken.
18.5 Niet uitgesloten is de aansprakelijkheid van dienstverlener voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van dienstverlener of zijn leidinggevende ondergeschikten.

Artikel 19 Aansprakelijkheid opdrachtgever

19.1 Ingeval een opdracht wordt verstrekt door meer dan één persoon, is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de bedragen die uit hoofde van die opdracht aan dienstverlener verschuldigd zijn.
19.2 Wordt een opdracht middellijk of onmiddellijk verstrekt door een natuurlijke persoon namens een rechtspersoon, dan kan deze natuurlijke persoon tevens in privé opdrachtgever zijn. Daarvoor is vereist dat deze natuurlijke persoon beschouwd kan worden als de (mede)beleidsbepaler van de rechtspersoon. Bij wanbetaling door de rechtspersoon is de natuurlijke persoon dus persoonlijk aansprakelijk voor de betaling van de declaratie, onverschillig of deze, al dan niet op verzoek van opdrachtgever, ten name van een rechtspersoon dan wel ten name van opdrachtgever als natuurlijk persoon of hen beiden is gesteld.

Artikel 20 Vrijwaring

20.1 De opdrachtgever vrijwaart dienstverlener tegen alle aanspraken van derden, die verband houden met de door dienstverlener geleverde goederen en/of diensten.

Artikel 21 Klachtplicht

21.1 Opdrachtgever is verplicht klachten over de verrichte werkzaamheden direct schriftelijk te melden aan dienstverlener. De klacht bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat dienstverlener in staat is hierop adequaat te reageren.
21.2 Een klacht kan er in ieder geval niet toe leiden, dat dienstverlener gehouden kan worden om andere werkzaamheden te verrichten dan zijn overeengekomen.

Artikel 22 Eigendomsvoorbehoud, opschortingsrecht en retentierecht

22.1 De bij opdrachtgever aanwezige zaken en geleverde zaken en onderdelen blijven eigendom van dienstverlener totdat opdrachtgever de gehele afgesproken prijs heeft betaald. Tot die tijd kan dienstverlener zich beroepen op zijn eigendomsvoorbehoud en de zaken terugnemen.
22.2 Indien de overeengekomen vooruit te betalen bedragen niet of niet op tijd worden voldaan, heeft dienstverlener het recht om de werkzaamheden op te schorten totdat het overeengekomen deel alsnog is voldaan. Er is dan sprake van schuldeisersverzuim. Een verlate levering kan in dat geval niet aan dienstverlener worden tegengeworpen.
22.3 Dienstverlener is niet bevoegd de onder zijn eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
22.4 Indien zaken nog niet zijn geleverd, maar de overeengekomen voortuitbetaling of prijs niet conform afspraak is voldaan, heeft dienstverlener het recht van retentie. De zaak wordt dan niet geleverd totdat opdrachtgever volledig en conform afspraak heeft betaald.
22.5 In geval van liquidatie, insolventie of surseance van betaling van opdrachtgever zijn de verplichtingen van opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 23 Intellectueel eigendom

23.1 Alle rechten van intellectueel eigendom op alle ontwikkelde of ter beschikking gestelde Materialen berusten uitsluitend bij Dienstverlener of diens licentiegevers. Onder rechten van intellectuele eigendom wordt verstaan: alle (toekomstige) rechten van intellectuele eigendom, waaronder inbegrepen maar daartoe niet beperkt: merkrechten, octrooirechten, modellenrechten, auteursrechten en naburige rechten, handelsnaamrechten, databankenrechten, knowhow, bedrijfsgeheimen en domeinnamen.
23.2 Alle rechten van intellectueel eigendom op alle ontwikkelde of mede-ontwikkelde en / of ter beschikking gestelde materialen, zoals beschreven in A.23.1, ook als deze tot stand zijn gekomen in samenwerking en / of met input van Opdrachtgever, berusten bij de Dienstverlener.
23.3 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die in deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst of anderszins Schriftelijk expliciet worden toegekend en voor het overige zal Opdrachtgever de programmatuur, Diensten of andere Materialen niet verveelvoudigen of openbaar maken. Deze gebruiksrechten zijn geldig zolang er sprake is van een Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Dienstverlener.
23.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectueel eigendom uit de Materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de Materialen.
23.5 Het is Dienstverlener toegestaan technische maatregelen te nemen, bijvoorbeeld met wachtwoorden of versleuteling, ter bescherming van de Materialen. Indien Dienstverlener door middel van technische bescherming de Materialen heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.
23.5 Ieder gebruik, verveelvoudiging of openbaarmaking van de Materialen dat buiten de strekking van de Overeenkomst of verleende gebruiksrechten valt, vormt een inbreuk op het intellectueel eigendom van Dienstverlener of diens licentiegevers.
23.6 Opdrachtgever zal een onmiddellijk opeisbare boete van 5.000 euro per inbreukmakende handeling en 25.000 euro per opzettelijk inbreukmakende handeling betalen aan Dienstverlener, onverminderd het recht van Dienstverlener om haar schade door de inbreuk vergoed te krijgen of andere rechtsmaatregelen te mogen treffen teneinde de inbreuk te doen beëindigen en/of de schade te verhalen. Na het verstrijken van één werkdag nadat Dienstverlener Opdrachtgever in kennis heeft gesteld van een inbreuk, is Opdrachtgever tevens een boete verschuldigd van 5.000 euro per dag dat de inbreuk niet is beëindigd.
23.7 Iedere levering, verstrekking of bekendmaking, al dan niet door middel van een aanbieding of Overeenkomst van Diensten aan Opdrachtgever zal nooit een overdracht van rechten van intellectuele eigendom inhouden, tenzij anders afgesproken.
23.8 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen de beschikbaarstelling van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen, ontwerpen, en/of andere werken met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, waaronder het beschikken over de juiste licenties. Opdrachtgever vrijwaart Dienstverlener tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.
23.9 Dienstverlener is gerechtigd het beeldmerk, logo of naam van Opdrachtgever te gebruiken in zijn externe communicatie zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 24 Geheimhouding

24.1 Ieder der partijen houdt de informatie die hij (in welke vorm dan ook) van de andere partij ontvangt en alle andere informatie betreffende de andere partij waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is, dan wel informatie waarvan hij kan verwachten dat de verspreiding daarvan de andere partij schade kan berokkenen, geheim en neemt alle nodige maatregelen om te waarborgen dat zijn personeel de genoemde informatie ook geheimhoudt.
24.2 De in het eerste lid van dit artikel genoemde geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie:
1. die op het moment dat de ontvanger deze informatie ontving al openbaar was of nadien openbaar is geworden zonder een schending door de ontvangende partij van een op hem rustende geheimhoudingsplicht;
2. waarvan de ontvangende partij kan bewijzen dat deze informatie al in zijn bezit was op het moment van verstrekken door de andere partij;
3. die de ontvangende partij van een derde heeft ontvangen waarbij deze derde gerechtigd was deze informatie aan de ontvangende partij te verstrekken
4. die door de ontvangende partij openbaar wordt gemaakt op grond van een wettelijke plicht.
24.3 De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van deze overeenkomst en voor een periode van drie jaar na het eindigen daarvan.

Artikel 25 Boete op overtreding geheimhoudingsplicht

25.1 Overtreedt opdrachtgever het artikel van deze algemene voorwaarden over geheimhouding, dan verbeurt opdrachtgever ten behoeve van dienstverlener een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000 voor elke overtreding en daarnaast een bedrag van € 1.000 voor elke dag dat die overtreding voortduurt. Dit is ongeacht of de overtreding aan opdrachtgever kan worden toegerekend. Bovendien is er voor het verbeuren van deze boete geen voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure benodigd. Ook hoeft er geen sprake te zijn van enige vorm van schade.
25.2 Het verbeuren van de in het eerste lid van dit artikel bedoelde boete doet geen afbreuk aan de overige rechten van dienstverlener waaronder zijn recht om naast de boete schadevergoeding te vorderen.

Artikel 26 Niet-overname personeel

26.1 Opdrachtgever neemt geen medewerkers van dienstverlener (of van ondernemingen waarop dienstverlener ter uitvoering van deze overeenkomst een beroep heeft gedaan en die betrokkenen zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst) in dienst. Ook laat hij hen niet anderszins direct of indirect voor zich werken. Dit verbod geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst tot een jaar na beëindiging daarvan. Op dit verbod geldt één uitzondering: partijen kunnen in goed zakelijk overleg met elkaar andere afspraken maken. Deze afspraken gelden voor zover die schriftelijk zijn vastgelegd.

Artikel 27 Geschillenbeslechting

27.1 Op deze algemene voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
7.2 Alle geschillen die voortvloeien uit deze algemene voorwaarden worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden-Nederland.

Addendum B : Verwerking persoonsgegevens

1.1 Indien Dienstverlener in de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens zal verwerken, verplicht de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”) Dienstverlener en Opdrachtgever ertoe verbintenissen aan te gaan met betrekking tot de door Dienstverlener uit te voeren verwerkingen, die waarborg bieden ten aanzien van de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen. Bij gebreke van een nadere, apart overeengekomen ‘verwerkersovereenkomst’, zullen de bepalingen in dit artikel gelden als de in de AVG bedoelde verbintenissen.
1.2 Dienstverlener verwerkt de persoonsgegevens enkel onder het gezag van Opdrachtgever en uitsluitend ter uitvoering van de Diensten, voor zolang als de Overeenkomst voortduurt. Opdrachtgever is in deze aan te merken als de verwerkingsverantwoordelijke, en Dienstverlener als verwerker.
1.3 Indien in deze Algemene Voorwaarden, dan wel in de Overeenkomst, wordt gerefereerd aan bepalingen uit de Wet bescherming persoonsgegevens, worden per 25 mei 2018 de corresponderende bepalingen uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”) bedoeld.
1.4 Dienstverlener zal zich inspannen om passende technische en organisatorische maatregelen te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens en zal zich inspannen de beveiliging te laten voldoen aan een niveau dat gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.
1.5 Dienstverlener staat ervoor in dat een ieder die handelt onder het gezag van Dienstverlener, voor zover deze toegang heeft tot persoonsgegevens afkomstig van Opdrachtgever, deze slechts verwerkt in opdracht van Opdrachtgever, behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.
1.6 Dienstverlener mag de persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Unie. Opdrachtgever geeft Dienstverlener daarnaast toestemming om persoonsgegevens buiten de Europese Unie te verwerken. Verwerking buiten de Europese Unie vindt uitsluitend plaats met inachtneming van de daartoe toepasselijke weten regelgeving. Op verzoek van Opdrachtgever zal Dienstverlener de Opdrachtgever meedelen in welke landen, buiten de Europese Unie, zij de persoonsgegevens verwerkt.
1.7 Opdrachtgever geeft Dienstverlener hierbij toestemming om bij de verwerking van persoonsgegevens ter uitvoering van de Diensten gebruik te maken van een derde, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving. Dienstverlener zal er zorg voor dragen dat deze derden schriftelijk dezelfde plichten op zich nemen als Opdrachtgever en Dienstverlener zijn overeengekomen, en zorgdragen voor de juiste autorisaties. Op verzoek van Opdrachtgever zal Dienstverlener de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren over de door haar ingeschakelde derden. Opdrachtgever heeft het recht om tegen enige, door Dienstverlener ingeschakelde derden, bezwaar te maken. Wanneer Opdrachtgever bezwaar maakt tegen door Dienstverlener ingeschakelde derden, zullen Opdrachtgever en Dienstverlener in overleg treden om hiertoe tot een oplossing te komen.
1.8 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij alleen op geheel rechtmatige wijze persoonsgegevens in zal voeren of anderszins ter beschikking zal stellen van Dienstverlener, zonder hierbij inbreuk te maken op enig recht van derden. Opdrachtgever vrijwaart Dienstverlener tegen alle aanspraken en claims die hiermee verband houden.
1.9 Indien Opdrachtgever in het kader van een wettelijke verplichting of uitoefening van de wettelijke rechten door betrokkenen, persoonsgegevens die zijn opgeslagen in systemen van Dienstverlener dient te verstrekken, wijzigen, verplaatsen, verwijderen of af te staan, zal Dienstverlener de Opdrachtgever daarin zoveel mogelijk behulpzaam zijn. De kosten voor de werkzaamheden daarvoor kunnen afzonderlijk worden gefactureerd. In het geval dat een betrokkene een van zijn wettelijke rechten wenst uit te oefenen en dit verzoek richt aan Dienstverlener, zal Dienstverlener dit verzoek doorsturen aan Dienstverlener. Opdrachtgever zal het verzoek vervolgens verder zelfstandig afhandelen.
1.10 Opdrachtgever heeft het recht om audits uit te laten voeren door een onafhankelijke derde die aan geheimhouding is gebonden, ter controle van dit artikel. Deze audit vindt uitsluitend plaatst bij een concreet vermoeden van misbruik welke is aangetoond door Opdrachtgever. De door Opdrachtgever geïnitieerde audit vindt twee weken na voorafgaande schriftelijke aankondiging door Opdrachtgever plaats. De kosten van een audit worden door Opdrachtgever gedragen.
1.11 Op alle persoonsgegevens die Dienstverlener ter uitvoering van de Diensten van Opdrachtgever ontvangt en/of zelf verzamelt, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden. Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Opdrachtgever uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de Diensten, of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te verstrekken. Indien Dienstverlener wettelijk verplicht is informatie aan een derde te verstrekken, zal Dienstverlener de Opdrachtgever hierover onverwijld informeren voor zover dat wettelijk gezien is toegestaan.
1.12 Opdrachtgever is als verantwoordelijke in de zin van de AVG te allen tijde verantwoordelijk voor het melden van een datalek (waaronder wordt verstaan: een inbreuk op de beveiliging van persoonsgegevens die leidt tot een kans op ernstige nadelige gevolgen, dan wel ernstige nadelige gevolgen heeft, voor de bescherming van persoonsgegevens) aan de toezichthouder(s) en/of betrokkenen. Om Opdrachtgever in staat te stellen aan deze wettelijke plicht te voldoen, stelt Dienstverlener de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen achtenveertig (48) uur na ontdekking van een datalek hiervan op de hoogte. Indien de wet- en/of regelgeving dit vereist, zal Dienstverlener meewerken aan het informeren van de ter zake bevoegde toezichthouder en/of betrokkenen.
1.13 De meldplicht behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een lek is geweest. Daarnaast behelst de meldplicht, voor zover bekend bij Dienstverlener:
1. de datum waarop het lek heeft plaatsgevonden (indien geen exacte datum bekend is: de periode waarbinnen het lek heeft plaatsgevonden);
2. wat de (vermeende) oorzaak is van het lek;
3. de datum en het tijdstip waarop het lek bekend is geworden bij Dienstverlener of bij een door hem ingeschakelde derde of onderaannemer;
4. het aantal personen waarvan gegevens zijn gelekt (indien geen exact aantal bekend is: het minimale en maximale aantal personen waarvan gegevens zijn gelekt);
5. een omschrijving van de groep personen van wie gegevens zijn gelekt, inclusief het soort of de soorten persoonsgegevens die gelekt zijn;
6. of de gegevens versleuteld, gehasht of op een andere manier onbegrijpelijk of ontoegankelijk zijn gemaakt voor onbevoegden;
7. wat de voorgenomen en/of reeds ondernomen maatregelen zijn om het lek te dichten en om de gevolgen van het lek te beperken;
8. contactgegevens voor de opvolging van de melding.
1.14 Na afloop van de Overeenkomst verwijdert of retourneert Dienstverlener de persoonsgegevens zoals bedoeld in dit artikel, dit ter keuze van Opdrachtgever.

Addendum C. Onderhoud en ondersteuning

Deze Module is van toepassing op Diensten die bestaan uit het installeren, configureren en/of onderhouden van Materialen en Diensten zoals, programmatuur, software, applicaties, websites etc.

Artikel C.1. Uitvoering

1.1 Onder onderhoud wordt verstaan het laten functioneren van bestaande of nieuwe (ontwikkelde) Materialen conform de Offerte of nadere afspraak, en meer algemeen het herstellen van fouten. Onder ondersteuning wordt verstaan het al dan niet op afstand hulp bieden bij het onderhouden van of werken met de Materialen.
1.2 Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal Dienstverlener zo spoedig mogelijk de werkzaamheden uitvoeren conform de Offerte, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever.
1.3 In de Overeenkomst wordt bepaald wanneer, tegen welke vergoeding Dienstverlener zal starten met het uitvoeren van de Diensten en werkzaamheden. Er kan sprake zijn van vaste vergoedingen, maar ook van werkzaamheden op basis van uurtarieven en nacalculatie. In de Overeenkomst wordt duidelijk vermeld welke werkzaamheden voor welke bedragen worden uitgevoerd.
1.4 Alle Diensten geleverd door Dienstverlener worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting, tenzij en voor zover in de Schriftelijke Overeenkomst Dienstverlener uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.
1.5 Dienstverlener biedt geen garanties over resultaten, tenzij anders is overeengekomen in de Offerte middels een als zodanig aangeduide SLA. Voor zover niet in een toepasselijke SLA anders is bepaald, geldt dit artikel. Dienstverlener zal zich inspannen verzoeken van Opdrachtgever zo spoedig mogelijk uit te voeren, maar kan daarvoor geen harde termijnen geven. Dat geldt voor zowel een termijn van inplannen en uitvoeren van geplande werkzaamheden als reactietijden en hersteltijden indien er sprake is van een verzoek tot aanpassen, herstellen en/of verbeteren van de Dienst en/of Materialen.

Artikel C.2. Duur

2.1 De Overeenkomst wordt door Opdrachtgever aangegaan voor een minimumduur van twaalf (12) maanden. Hierna wordt de Overeenkomst voortgezet voor onbepaalde tijd. Na het einde van de minimumduur kan de Overeenkomst wederzijds worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste één (1) maand. De opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever dan wel Dienstverlener dient Schriftelijk te geschieden.

Artikel C.3. Specificaties en medewerking Opdrachtgever

3.1 Indien overeengekomen, zal Dienstverlener de Materialen installeren en configureren op door Opdrachtgever aan te wijzen hardware en netwerken. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste installatie en werking van de Materialen mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Dienstverlener aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het leveren van de Materialen, tijdig aan Dienstverlener worden verstrekt.
3.2 Opdrachtgever zal op verzoek van Dienstverlener Medewerkers en hulppersonen van Dienstverlener alle benodigde toegang verlenen tot de betrokken computersystemen om installatie, configuratie, onderhoud en aanpassingen van de Materialen mogelijk te maken. Fysieke toegang tot deze systemen zal alleen plaatsvinden als dit noodzakelijk is, en alleen na voorafgaand overleg met Opdrachtgever.
3.3 De keuze, aanschaf en beheer van de te gebruiken hardware en netwerken is uitsluitend en volledig de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Dienstverlener zal aanwijzingen geven over de gewenste configuratie. Indien de aangewezen hardware en netwerken niet aan de eisen van Dienstverlener voldoet, is Dienstverlener gerechtigd installatie of configuratie te weigeren.

Artikel C.4. Updates en verbeteringen

4.1 Uitsluitend indien dit onderdeel is van de Overeenkomst, zal Dienstverlener zich inspannen om van tijd tot tijd de Materialen aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te herstellen, al dan niet op basis van aanwijzingen en verzoeken van Opdrachtgever of op basis van eigen initiatief, indien dit in de Overeenkomst is bepaald.
4.2 Uitsluitend indien dit onderdeel is van de Overeenkomst zal Dienstverlener zich inspannen om de Materialen up-to-date te houden. Dienstverlener is daarbij echter in veel gevallen afhankelijk van zijn leverancier(s) en derden. Dienstverlener is gerechtigd bepaalde updates of patches niet te installeren als dit naar zijn oordeel een correcte werking van de software niet ten goede komt of niet in het belang is voor de Dienst.
4.3 Dienstverlener zal zich inspannen om door Opdrachtgever verzochte veranderingen en nieuwe functionaliteit toe te voegen aan de Materialen. Dienstverlener is steeds gerechtigd een dergelijk verzoek te weigeren als deze naar zijn oordeel niet haalbaar is of een goede werking of beschikbaarheid van de Materialen kan belemmeren. Aan het op verzoek van Opdrachtgever toevoegen van veranderingen en nieuwe functionaliteit aan de Materialen zijn kosten verbonden. Dienstverlener zal deze kosten vooraf aan Opdrachtgever meedelen.
4.4 Indien een aanpassing, update of patch leidt tot gewijzigde functionaliteit binnen een reeds ontwikkelde Dienst of Project welke ingrijpende gevolgen heeft voor het functioneren van andere Materialen, systemen etc., zullen Dienstverlener en Opdrachtgever in overleg treden over de gevolgen hiervan. Indien wordt besloten tot het doorvoeren van deze verandering, update of patch is Dienstverlener gerechtigd de hiervoor gemaakte uren apart te factureren op basis van nacalculatie.
4.5 Indien Opdrachtgever zelfstandig een wijziging aan de Materialen wenst door te voeren, geschiedt dit geheel op eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Dienstverlener hoeft zich dan niet (langer) in te spannen om bugs of fouten te verhelpen. Een en ander tenzij Opdrachtgever de gewenste wijziging vooraf aan Dienstverlener heeft gemeld en Dienstverlener deze Schriftelijk heeft goedgekeurd. Dienstverlener kan aan deze goedkeuring voorwaarden verbinden.
4.6 Indien niet anders is overeengekomen is ondersteuning aan eindgebruikers (klanten van Opdrachtgever) niet inbegrepen.

Artikel C.5. Ondersteuning op afstand

5.1 Ondersteuning op afstand wordt geleverd per telefoon, e-mail en andere gezamenlijk af te spreken kanalen.
5.2 Dienstverlener zal op verzoek van Opdrachtgever software voorstellen waarmee de te ondersteunen computers op afstand kunnen worden benaderd. Het is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om te zorgen dat zijn netwerk- en beveiligingsomgeving toelaat dat deze software werkt.
5.3 Indien blijkt dat ondersteuning op afstand niet tot een bevredigende oplossing leidt of niet haalbaar is gezien de aard van het probleem, dan zal Dienstverlener in overleg treden met Opdrachtgever voor het zoeken naar een oplossing op locatie.
5.4 Dienstverlener is voor ondersteuning op afstand (ook voor het inplannen van onderhoud en herstel van fouten) op werkdagen (maandag t/m vrijdag, met uitzondering van in Nederland erkende en officiële feestdagen) van 9.00 tot 17.00 uur bereikbaar.

Addendum D. Advies en cursus

Deze Module is van toepassing op Dienstverlener die advieswerkzaamheden verrichten en/of trainingen dan wel cursussen verzorgen.

Artikel D.1. Specifieke bepalingen voor trainingen en cursussen

1.1 Indien de Overeenkomst (mede) strekt tot het verzorgen van een cursus/training (hierna: cursus) door Dienstverlener, zijn daarop de bepalingen uit dit artikel van toepassing.
1.2 Er kan sprake zijn van diverse cursussen, uitgevoerd door Dienstverlener.
1. Onder cursus wordt verstaan: een door Dienstverlener verzorgde of aangeboden cursus, workshop, opleiding, lezing of training.
2. Onder algemene cursus wordt verstaan: een cursus verzorgd op initiatief van Dienstverlener bedoeld voor meerdere partijen.
3. Onder interne cursus wordt verstaan een cursus verzorgd op verzoek van, op locatie bij en gericht op medewerkers van Opdrachtgever.
1.3 Indien niet anders is overeengekomen, is er voor cursusmateriaal een aparte vergoeding verschuldigd bovenop de vergoeding welke verschuldigd is voor de cursus.
1.4 Bij een interne cursus is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het verzorgen van de door Dienstverlener benodigde faciliteiten (waaronder in ieder geval wordt begrepen voldoende cursusruimte, computers, beamers, internetaansluiting, voedsel en drank) voor de cursus, alsmede voor het afhandelen van de inschrijvingen en afmeldingen.
1.5 Bij een algemene cursus zal Dienstverlener zorg dragen voor de benodigde faciliteiten voor de betreffende algemene cursus.
1.6 Bij een interne cursus heeft Opdrachtgever tot veertien (14) kalenderdagen voor de (eerste) datum van de cursus het recht om de cursus te annuleren of te verzetten. Eventuele annulerings- of wijzigingskosten voor reeds geboekte faciliteiten (waaronder mede begrepen reiskosten of hotelovernachtingen voor docenten) zijn voor rekening van Opdrachtgever.
1.7 Bij een algemene cursus geschiedt deelname op volgorde van inschrijving. Dienstverlener zal de inschrijving per e-mail bevestigen of onder opgaaf van redenen weigeren. Indien een inschrijving van Opdrachtgever Dienstverlener pas bereikt nadat het maximaal aantal deelnemers aan de cursus is bereikt, zal Dienstverlener de inschrijving bewaren en alsnog aanvaarden bij uitval van een andere deelnemer. Dienstverlener zal hierover tijdig een mededeling doen.
1.8 Opdrachtgever bepaalt zelf of de cursus geschikt is voor de deelnemers of om deel te nemen aan de cursus. Het ontbreken van de vereiste voorkennis bij Opdrachtgever of diens medewerkers is geen reden tot annuleren en zorgt er niet voor dat verplichtingen uit de Overeenkomst en/of Algemene Voorwaarden komen te vervallen.
1.9 Het is Dienstverlener toegestaan de inhoud, locatie en de data/tijden van de algemene cursus te wijzigen. Opdrachtgever wordt hiervan uiterlijk twee (2) weken voor aanvang van de algemene cursus van op de hoogte gesteld.
1.10 Opdrachtgever heeft tot vijf (5) werkdagen voor de (eerste) datum van de algemene cursus het recht om deelname te annuleren. De prijs voor deelname wordt dan kwijtgescholden. Bij annulering binnen vijf (5) werkdagen blijft de overeengekomen prijs verschuldigd. Opdrachtgever is tot en met de (eerste) dag van de algemene cursus gerechtigd een vervanger aan te melden; dit geldt niet als annulering.
1.11 Betaling geschiedt bij vooruitbetaling, voorafgaand aan de cursus.

Artikel D.2. Specifieke bepalingen aangaande advies

2.1 Indien de Overeenkomst (mede) strekt tot het uitvoeren van advieswerkzaamheden door Dienstverlener, zijn daarop de bepalingen uit dit artikel van toepassing.
2.2 Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, geeft Dienstverlener geen garantie aangaande oplever- en/of doorlooptermijnen. Werkzaamheden worden uitgevoerd of zullen plaatsvinden op werkdagen niet zijnde een zaterdag, zondag of algemeen erkende feestdag, tussen 9.00 en 17.00 uur.
2.3 Indien is overeengekomen dat de werkzaamheden gefaseerd uitgevoerd zullen worden, is Dienstverlener gerechtigd te wachten met uitvoeren van de volgende fase totdat Opdrachtgever de Materialen en de daarbij behorende resultaten heeft goedgekeurd.
2.4 Het gebruik van resultaten, Materialen of andere uitkomsten van de Diensten en werkzaamheden zijn te allen tijde voor risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.
2.5 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Dienstverlener het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Eventuele hiermee verband houdende (meer)kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever. Dit laatste uiteraard met goedkeuring van Opdrachtgever.
2.6 Opdrachtgever zal de door Dienstverlener verstrekte resultaten van de Overeenkomst alleen gebruiken voor het overeengekomen doel. Meer in het bijzonder zal Opdrachtgever de door Dienstverlener opgestelde teksten alleen gebruiken voor de bij de Overeenkomst aangegeven bestemmingen. Bovendien heeft Dienstverlener in dat geval het recht om de gebruikslicentie ten aanzien van de opgestelde teksten in te trekken.
2.7 Indien noodzakelijk, zal Dienstverlener Opdrachtgever informeren over de status en loop van de werkzaamheden. In de Overeenkomst kunnen hierover nadere afspraken worden vastgelegd aangaande aantal contactmomenten en op welke wijze dit plaats zal vinden. Tussenrapportages kunnen hier deel van uit maken. Partijen stellen contactpersonen aan om dit proces te bewerkstelligen en positief te laten verlopen.
2.8 Dienstverlener is gerechtigd, onverminderd het in artikel A.6 gestelde, ook voorafgaand aan de werkzaamheden reeds een bedrag te factureren en mag wachten met de uitvoering van de Overeenkomst totdat de eerste betaling door Dienstverlener is ontvangen.